立体化追责加码 惩防财务造假体系升级

　　中国证监会上半年共查办财务造假等信息披露违法行为相关案件192件，同比增长25%；处罚责任主体283人(家)次，同比增长约33%；罚没金额47亿余元，同比增长约6倍；刑事移送230人(家)次，同比增长238%；今年已有约80家上市公司或相关当事人收到证监会立案告知书，其中信息披露违法违规案件占比约8成；因在年报审计中未勤勉尽责，天职国际等多家中介机构被暂停从事证券服务业务并罚款……一组组数据或案例折射出相关部门对财务造假从严执法力度空前。

　　接受中国证券报记者采访的专家认为，财务造假严重扰乱资本市场秩序、动摇投资者信心，相关部门通过全覆盖打击，“惩首恶”“追帮凶”等举措，正强力破除财务造假“生态圈”。未来，着眼于进一步增强立体化追责力度，加大对第三方配合财务造假打击力度等，将升级惩防财务造假体系，进一步净化资本市场生态环境。

　　打击“无死角”

　　从严打击财务造假是监管部门一以贯之的执法重点，这不仅反映在惩处的力度上，也体现在打击的广度上。当前，监管部门在坚持从严从快打击财务造假的同时，也更加展现出对涵盖发行、上市等各重点环节的全覆盖打击。

　　一方面，对现场检查中的涉嫌造假撤回企业“一查到底”。证监会最新披露的一则行政处罚决定书显示，华道生物未获注册但发行申报材料存在虚假记载，公司及相关责任人员被罚款1150万元。此前，证监会对思尔芯申请科创板首发上市过程中的欺诈发行违法行为作出行政处罚。

　　深圳大学法学院副教授吕成龙表示，监管部门正综合运用定期报告监管、现场检查等多种方式，循环筛查高风险可疑类公司，发现财务造假、欺诈发行的依法立案查处，情节严重的移送公安机关追究刑事责任。“在严打财务造假、严把入口关背景下，拟IPO公司即便撤回发行上市申请，仍难逃惩处。”吕成龙说。

　　另一方面，加强立案调查，压实线索发现责任，注重打早打小、冒头就打。从立案情况来看，今年以来，监管部门对信息披露违法违规行为持续保持高压态势，近期，同德化工、绝味食品等公司均因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案。从涉嫌违法违规的行为类型来看，主要包括重大事项信息披露不及时或违规、未履行信披义务、定期报告披露超期限等。

　　“立案调查等监管行为将进一步震慑上市公司的不法行为，提高上市公司质量。”中闻律师事务所合伙人张杨表示，未来，监管部门将持续高压打击信息披露违规行为，以提高市场的透明度，保护中小投资者利益。

　　　“追首恶”与“打帮凶”并举

　　对于财务造假行为，监管部门坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，一方面，对实控人、控股股东、董监高等“关键少数”“重点照顾”；一方面，对“帮凶”也不放过。

　　证监会近期对中利集团时任董事长、控股股东王某兴作为公司信息披露违法行为责任人员和实际控制人存在组织、指使情形，分别予以处罚，合计罚款1500万元，并采取终身市场禁入措施。

　　“有的上市公司及实际控制人因信息披露违法违规被顶格处罚，还有的上市公司当事人被移送公安，‘人财两空’‘监守自盗’行为受到严厉打击。”巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣说，上市公司实控人、董监高等违规占资、挪用上市公司资产等行为成为严查重点。

　　证监会近期暂停多家机构从事证券服务业务资格，最高法则针对中介机构的财务造假行为发布一批典型案例，警示引导市场行为。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)因在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载，伪造、篡改、毁损审计工作底稿，日前被责令改正，给予警告，没收业务收入367.92万元，处以2339.62万元罚款，并处暂停从事证券服务业务6个月。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌认为，注册制下，监管部门对于企业披露的文件不做实质性审查，这就更加要求中介机构能够切实承担起“看门人”的责任。当“看门人”不“看门”，其受到的惩罚将更加严厉。中介机构应充分认识到，其不仅要为委托人服务，也需要对市场及中小投资者负责。

　　提高违法成本

　　业内人士预期，面对财务造假隐蔽性、复杂性增加、第三方配合造假等新形势新问题，相关部门将进一步增强立体化追责力度，加大对第三方配合财务造假打击力度等，提高违法成本，进一步净化资本市场生态环境。

　　行政、民事、刑事立体化追责闭环将进一步完善。最高检近期印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》提出，财务造假犯罪危害严重，应当坚持刑事、行政、民事立体化追责。证监会前不久会同多部门发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，强化对财务造假等证券期货违法犯罪行为打击力度，明确严格控制缓刑适用、加大财产刑适用和执行力度，完善全链条打击、全方位追责体系。近期公布的《中国证监会行政处罚裁量基本规则(征求意见稿)》也提出，对违法行为涉嫌犯罪的，应当依照规定及时移送司法机关，依法追究刑事责任；对违法行为同时构成民事侵权的，依法配合做好民事责任追究。

　　“政策合力下，立体化追责衔接机制将更为通畅。”吕成龙说。

　　对中介机构违法违规行为的打击也将持续加码。7月1日起施行的新会计法明显加大处罚力度，震慑财务造假。此外，司法部近日会同财政部、中国证监会起草的《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定(征求意见稿)》强调，中介机构制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

　　财政部会计司表示，为严厉打击企业伪造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合、滥用会计政策和会计估计等方式实施的财务造假行为，迫切需要通过修改会计法，加大处罚金额，增加违法成本，依法严肃问责。

　　此外，对第三方配合造假行为的追责力度将进一步强化。厦门国家会计学院教授黄世忠建议，追究配合造假的第三方责任。“建议修改《注册会计师法》，明确客户、供应商、金融机构等第三方蓄意向注册会计师提供虚假函证回函资料的，属于违反《注册会计师法》的行为，应当承担法律责任。还可以考虑将配合上市公司财务造假的第三方列入失信的黑名单。”黄世忠说。